伊立浦青黄不接前景难料 资产重组遇爆炒

伊立浦自重组消息之日起，股价逆势大涨，证券之星前期已经报道伊立浦此番股权转让已经涉及规避“要约收购”的规定，见本网《梧桐翔宇3亿控股伊立浦 规避要约收购或有损中小股东利益》。

有投资者反馈称，只要伊立浦股价上涨，伊立浦的股票持有者就会受益，并不在意梧桐翔宇和伊立浦之间是否真正规避了“要约收购”。从现在来看，该投资者所述的确属实，即使要约收购，交易方收购中小投资者的股权也达不到二级市场这么高的价格。

但在投行专业人士看来，事实绝非如此。要约收购旨在给每位股权持有者一个平等出售股票的机会，并不能用既有获利来置法律规定于不顾。况且，伊立浦股价在如此高点，与伊立浦青黄不接的经营状况并不相符，高位接盘的投资者将会最终承受损失。

证券之星采访的一位投行专业人士，在他看来梧桐翔宇的资本运作行为不会就此收手，此番控制权转让只是梧桐翔宇借壳上市实施重大资产重组的第一步罢了。

梧桐翔宇通过一系列的安排取得了伊立浦的实际控制人地位，第二步就可以通过发行新股购买资产实施重大资产重组，其一可以实现借壳上 市，其二可以成为在名义上和实质均成为实际控制人，其三在一系列的操作中成功规避“要约收购”的规定，降低收购成本，由梧桐翔宇和原大股东独享上市公司控 制权溢价的收益，其四节约收购时间，有利于其灵活选择合适时点进行后续操作。这么一箭四雕的手法，背后少不了投行的专业包装。

根据相关规定：如果“收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得 上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收 购人免于发出要约的，收购人可以免于向证监会提交要约收购的豁免申请，凭发行股份的行政许可决定，直接按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜”。在这一 系列操作中，梧桐翔宇不必发出收购要约，也不必向证监会提交要约收购的豁免申请。节省了要约收购不得少于30日的时间，避免了面对竞争要约提高收购成本的 风险，更通过折价的方式以3个亿的低价收购了一个上市公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产 对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。

伊立浦2012年财务报表显示其资产总额为4.6亿元，所以日后伊立浦可以通过对梧桐翔宇发行新股购买资产的方式进行重大资本重 组，将梧桐翔宇持有的下属公司的股权或者其他资产注入上市公司；或者伊立浦可以向梧桐翔宇的实际控制人下属的公司发行新股购买资产,取得股权的关联公司再 将股权让渡给梧桐翔宇，实现梧桐翔宇的控股地位，根据规定“同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不受锁定期的转让限制”。

根据信息披露内容：“梧桐翔宇成立于2013年6月17日，注册资本1.6亿元，距离股权转让仅4天，实为本次交易专项设立的企 业。按要求，梧桐翔宇的控股股东梧桐投资成为信披对象。梧桐投资成立于2011年6月16日，注册资本5001万元，实际控制人为张佳运，主要从事项目投 资、投资管理、投资咨询业务。从近两年财务报表来看，梧桐投资本身似乎并未展开经营活动，2011年、2012年主营业收入均为零，对应净利润分别为 -140.087万元、-363.207万元，经过资本运作，其总资产由2011年的860.65万元上升至2012年的2.15亿元，除了梧桐翔宇 25%股权，梧桐投资还持有东营梧桐德奥直升机有限公司100%股权、东营梧桐启明风电设备有限公司100%股权、新疆梧桐巴尔楚克农牧业有限公司 100%股权，不过公告并未披露上述3家公司的经营情况。”

市场应该持续关注未来是否有一系列资产注入梧桐翔宇及其关联方，上述梧桐投资控制的三家子公司资产总额合计不超过2.15亿元，规 模不大，直升机行业前景不明朗，风电行业前景黯淡，农牧业无法形成规模优势，未来作为资产注入上市公司的可能性不大。伊立浦未来到底会被这位传媒大亨如何 定位?从公告来看，至少需要等到一年后方可揭晓。

梧桐翔宇表示，本次交易为建立上市公司平台战略的第一步，未来会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升需要，通过优 质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域，但本次权益变动完成后，未来12个月内没有重大资产重组的计划。所以未来12个月 内，如果梧桐翔宇或者梧桐投资有新的资产收购行为，可以形成独立的业务流程，市场应予重点关注。

但是可以预见的是，在未来12个月内，伊立浦还没有明确新的主营业务方向，而原有的主营业务面临边缘化的风险，从其2012年年报 和2013年季报所反映的净利润可以看出其盈利状况处于下滑的态势，而新的业务方向和盈利能力尚不明朗。在这种盈利状况和盈利预期下，其股价自4月底累计 上涨了37%，其中是否有内幕信息知情者的炒作，广大中小散户在追涨的过程中是否会成为击鼓传花游戏的最后一棒，这样的一个股权转让题材可以被市场消费多 久，我们拭目以待。7月11日大盘大涨3.23%之际，伊立浦却领跌白色家电板块，跌幅1.35%，市场应予持续关注。

(家电网® HEA.CN)