伊立浦控股方易主 梧桐翔宇取代立邦香港

【家电网 HEA 6月30日消息】因广东伊立浦电器股份有限公司(下称“公司”或“伊立浦”)控股股东立邦(香港)实业有限公司(下称“立邦香港”)拟协议转让所持有的公司部分股份，公司股票自2013年6月13日起停牌。

近日，公司接到控股股东通知，其已于2013年6月20日与北京市梧桐翔宇投资有限公司(下称“梧桐翔宇”)签署了《股份转让协议》。

同时，公司第二、第三大股东佛山市南海伊林实业投资有限公司(下称“南海伊林”)、佛山市南海伊拓投资有限公司(下称“南海伊拓”)亦于2013年6月20日分别与梧桐翔宇签署了《股份转让协议》。

公司股票自2013年7月1日开市起复牌。

协议的主要内容：

1、转让协议的基本内容2013年6月20日，立邦香港、南海伊林、南海伊拓分别与梧桐翔宇签署《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

(1)协议转让当事人甲方：立邦(香港)实业有限公司乙方：佛山市南海伊林实业投资有限公司丙方：佛山市南海伊拓投资有限公司丁方：北京市梧桐翔宇投资有限公司

(2)转让标的甲方、乙方、丙方分别以其持有的伊立浦部分股份转让予丁方，经各方充分协商，一致确定每股价格为人民币8元。

(3)转让股份数量及价款甲方以其持有的伊立浦25,000,000股转让予丁方，作为受让标的股份的对价，乙方应向甲方支付合计人民币2亿元；乙方以其持有的伊立浦7,426,312股转让予丁方，作为受让标的股份的对价，丁方应向乙方支付合计人民币59,410,496元；丙方以其持有的伊立浦6,037,068股转让予丁方，作为受让标的股份的对价，丁方应向丙方支付合计人民币48,296,544元。

(4)付款安排

A、在本协议生效后5个工作日内，丁方将转让款的50%付至共管银行账户。

B、本次交易的详式权益变动报告书在深交所公告后2个工作日内，丁方将转让款的剩余部分全部付至共管银行账户。

C、丁方在标的股份过户完成当日，指示共管银行账户所在行将转让款一次性汇至甲方、乙方、丙方分别指定账户，甲方、乙方、丙方对上述工作予以合理配合。

(5)股份过户

A、甲方、乙方、丙方应于本协议项下转让款全部付至共管账户后3个工作日内将本次交易项下股份转让确认申请递交至深圳证券交易所，确保标的股份过户登记申请在合理时间内被登记结算公司审核通过。

B、在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后3个工作日内，甲方、乙方、丙方负责将标的股份过户登记至丁方名下，丁方对上述过户工作予以合理配合。

C、标的股份过户前，甲方、乙方、丙方应确保转让股份不存在质押和司法冻结及其他权利受到限制的情形。

(6)生效时间及条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立并生效。

二、本次权益变动的定价依据

本次股份转让的定价依据，系以本次股份转让项下股票交易价格不低于伊立浦2013年6月13日停牌公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(8.36元/股)的90%为原则，由交易各方协商一致，最终确定本次权益变动项下股票交易价格为8元/股。

本次股份转让完成后，梧桐翔宇持有伊立浦38,463,380股，占伊立浦总股本的24.66%，为公司第一大股东。

2、为了保护公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，梧桐翔宇、梧桐翔宇之控股股东梧桐投资有限公司及其实际控制人张佳运保证在本次交易完成后，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与梧桐翔宇及其关联方保持独立。

(1)人员独立：本次交易后，公司仍保持拥有完整、独立于梧桐翔宇及其关联方的劳动、人事及薪酬管理体系。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在梧桐翔宇及其关联方担任除董事以外的其他职务或领取薪酬。公司的财务人员不在梧桐翔宇及其关联方兼职、领薪。

(2)资产完整独立：本次交易完成后，公司仍具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，并按照公司治理结构规范独立运作，保持公司资产的完整、独立。

(3)财务独立：本次交易完成后，公司仍将有独立的财务部门和独立。

(3)财务独立：本次交易完成后，公司仍将有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，独立在银行开立账户，不与梧桐翔宇及其关联方共用其银行账户。梧桐翔宇除依法行使股东权利外，尊重公司财务的独立性，不违法干预公司的资金使用调度，不干涉公司依法独立纳税。

(4)机构独立：公司拥有独立、完整的组织机构，公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。梧桐翔宇及其关联方与公司之间不产生机构混同的情形。

(5)业务独立：本次交易完成后，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，梧桐翔宇不干涉公司的业务活动，公司业务独立于梧桐翔宇及其关联方。

3、后续计划

(1)主营业务的调整计划

本次交易完成后，梧桐翔宇将按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，目前尚未制定未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。

(2)资产重组计划

本次交易是梧桐翔宇建立上市公司平台战略的第一步，未来会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升之需要，通过优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域。但本次股份转让完成后，未来12个月内没有重大资产重组的计划。

(3)董事及高级管理人员的调整计划

梧桐翔宇暂无对公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与公司其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次交易完成后，将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和公司章程规定的程序和方式，适时对公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

4、股权转让的目的

伊立浦是一家向全球客户提供电饭煲、电烤炉等厨房小家电产品以及电磁灶、电磁蒸柜等零排放智能商用厨房设备的研发、制造及营销服务的企业，目前已成为中国最大的厨房电器设备、产品的生产基地之一。

梧桐翔宇及其控股股东梧桐投资有限公司是集产业投资、并购整合及实业运营为一体的综合战略型投资企业，投资方向涉及国际国内不同行业，主要致力於将国外具有研发优势的技术型专案的中国引入和发展，配合公司拥有的专业管理团队，从而提高产业核心竞争力。

本次股份转让完成之后，梧桐翔宇将成为伊立浦第一大股东。藉此通过优化股权结构，加强上市公司经营管理能力，保障持续经营能力，促进包括新股东在内的公司全体股东利益最大化。本次股份转让对于伊立浦独立性并无实质性影响，亦不会改变伊立浦的主营业务与经营模式。

四、实际控制人变更情况

本次股份转让前，简伟文先生持有立邦香港100％股权，立邦香港系公司控股股东，持有公司39.94％的股份，对本公司具有控制权，简伟文先生为公司实际控制人。

本次股份转让后，立邦香港持有公司37,302,500股，占公司总股本的23.91%，变为公司第二大股东，与公司第一大股东梧桐翔宇所持股份的差额低于5%。为确保本次交易后公司控制权的稳定性，交易各方采取了以下措施：

(一)南海伊林、南海伊拓分别出具承诺，在本次股份转让完成后：

1、为保证梧桐翔宇公司控股股东的地位，南海伊林承诺放弃全部表决权，即：放弃伊立浦8,145,788股(持股比例为5.22%)的股东表决权；

2、为保证梧桐翔宇公司控股股东的地位，南海伊拓承诺放弃全部表决权，即：放弃伊立浦7,015,732股(持股比例为4.50%)的股东表决权。

(二)立邦香港、南海伊林、南海伊拓共同出具承诺，在本次股份转让完成后：

1、一致承认梧桐翔宇为伊立浦的控股股东，张佳运为伊立浦的实际控制人；

2、一致确认立邦香港、南海伊林、南海伊拓三方不构成一致行动人关系；

3、立邦香港单独承诺，在本次权益变动完成后，立邦香港自身及其股东暨前述两者的一致行动人，不通过二级市场增持伊立浦股份。

4、一致承诺其通过大宗交易或协议转让方式减持其各自所持有的伊立浦的股份时，梧桐翔宇在同等交易条件下享有优先受让权，但立邦香港、南海伊林、南海伊拓按上述减持方式分别向其关联方转让股份且关联方同意承继本协议项下立邦香港、南海伊林、南海伊拓各自的全部承诺的情形除外。

因此，公司实际控制人由简伟文变更为张佳运。

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