美的电器：美的集团换股方案获证监会通过

【家电网 HEA6月27日消息】27日傍晚，美的电器公告美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司事项获得有条件通过。根据有关规定，公司股票将于2013年6月28日开市起复牌。

2013年3月31日，美的电器发表公告，美的集团拟以吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团将发行A股，国内首创非上市公司换股吸收合并上市公司重组案例。

具体换股方案为：每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份，据此计算，美的电器的换股价较决议公告日交易均价溢价68.71%。

实现整体上市后，上市公司的业务版图将在原来的冰箱、空调、洗衣机等大家电基础上，增加小家电、电机、物流等业务，2013年的营收将创新高，成为A股市场营收规模最大的家电上市公司。

不过，美的集团董事长方洪波表示，家电行业过分依赖规模的增长模式将受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应当前的市场环境，美的集团将放弃过去盲目追求规模的发展模式，在适度的规模基础上，谋求盈利最大化。

4月1日，美的电器以10.10元的涨停价开盘，并一直维持到收盘。自去年8月27日因筹划重大事项停牌逾7个月后，资本市场对其精心设计的换股吸并方案，给出了自己的初步态度。

“选择换股吸收合并的方式，主要是避免美的集团管控架构的大规模调整。”美的集团董事李飞德表示，此次整体上市被证监会认定为“重大无先例”事项。

根据美的集团整体上市的方案设计，美的集团将发行A股，换股吸收合并美的电器，其中，美的集团的发行价为44.56元/股，美的电器换股价格为 15.96元/股。换股完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利 及业务。

对于68.71%的溢价，李飞德表示，主要考虑因素有三：第一，同行可比上市公司自美的电器停牌以来的涨幅；第二，中小股东历史成本和近期A股整体走势；第三，以往类似换股吸并案例给出的溢价情况。

“美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测 利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%， 充分保障了流通股东的利益。”李飞德说。

美的集团吸收合并美的电器(000527.SZ)的整体上市方案，4月22日于美的电器股东大会上高票获得通过。

兼任美的集团和美的电器董事长的方洪波在股东会上透露，美的集团未来三五年年收入增幅目标为15%，即将置入上市公司的小家电业务对美的集团的利润贡献将逐步提高。

去年美的集团收入达1027亿元。方洪波透露，未来三五年，美的集团的收入年均增幅目标为15%，净利润增幅高于收入增幅。其中，小家电业务的净利润占比将会逐步提高。

2013年，美的小家电收入规模将达270亿～280亿元，比2012年约增长7%。虽然已在国内电饭煲、电磁炉等9个细分领域领先，但方洪波坦言，美的小家电的净利润水平比九阳、苏泊尔、老板等一些专业的优秀公司低。因此，未来几年会继续致力于改善小家电的毛利率。

“我们很多小家电毛利率也超过30%～40%，但有20多个种类亏损、不赚钱，去年推进战略转型已关停并转了一批，效果会在2013年体现出来。”方洪波说，美的希望两三年内成为小家电行业的领导者，未来小家电的利润占比会越来越大。

方洪波预测，白色家电行业，随着国内一二级市场升级换代、三四级市场普及度提升，未来八到十年内会保持一定的增长速度，但过程可能会受到宏观环境影响而有波动。

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