国美与收购大股东达成协议：转让非上市资产

10月28日，国美电器宣布，与大股东就拟收购其全资拥有的艺伟发展有限公司及其附属公司（下称“目标集团”）达成修订协议，交易隐含总对价降至90.95亿港元，比与原对价112.68亿港元下降近两成。

考虑到近期市场环境疲软，以及为促进国美电器长远发展，国美电器的大股东同意“降价转让”非上市的零售资产。该交易仍须等大股东获得清洗豁免及国美独立股东批准后才可实施。

国美电器拟收购目标集团的交易总对价由现金、新股和认股权证三部分支付。根据修订后的协议，现金支付从22亿港元降至10亿港元，降幅54.5%，将以国美电器内部资源支付；配发和发行新股份（代价股份）从62亿股降至55亿股，1.39港元/股的配发和发行价格不变，代价股份按发行价所隐含的价值为76.45亿港元；大股东的股权在交易完成后（认股权证执行前）将由原方案的50.5%下降至修订方案的49%，维持配发和发行25亿认股权证，行权价为2.15港元/股。

目标集团截至2015年6月30日，过去12个月经调整采购服务费后的净利润为人民币5.18亿元，经修订交易条款后的隐含作价相当于目标集团的市盈率从17.8倍下降至14.4倍，而参考上市公司同期市盈率约为15.2倍（基于新股每股发行价1.39港元，和国美电器截至2015年6月过去12个月净利润人民币12.74亿元）。

根据国美电器2015年上半年业绩和新的协议计算，国美电器和目标集团2015年上半年备考净利润总计为人民币9.43亿元，备考每股盈利将有一定的增厚，增幅由原收购方案的0.5%提升至约3.6%，收购将为国美电器股东创造更高的回报。

新的交易方案，对净利润贡献有明显折让。修订后交易总对价90.95亿港元，相对于国美电器隐含市值约235.77亿港元（按配发新股发行价及本公司于最后交易日之已发行股本总额计算），由原收购方案的32：68优化至经修订方案的的28：72。另一方面，截至2013年、2014年及2015年6月30日的12个月及6个月期间，目标集团与国美电器经调整采购服务费后的平均净利润贡献比例为32：68 。由此可见，修订后对国美电器而言，条款更为理想。

国美电器总裁王俊洲表示，很欣喜地看到大股东对国美电器的坚定支持，通过折让目标集团的交易对价进一步表现诚意，为小股东创造更多价值。上市公司可用更优惠的价格获得目标集团的优质资产，扩大后的全国零售及供应链网络从中长期看将加快国美的增长步伐，并实现股东回报最大化。

(家电网® HEA.CN)