万 家 乐关于重大资产重组承诺事项的公告

证券代码: 000533         证券简称: 万家乐         公告编号:2013-061

债券代码:112084          债券简称:11万家债

广东万家乐股份有限公司董事会

关于重大资产重组承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司(以下简称“本公司”)本次重大资产购买事项已经实施完毕。作为本次交易对方,施耐德电气东南亚(总部)有限公司(以下简称“施耐德东南亚”)在本次交易过程中曾做出相关承诺,该等承诺的具体内容及履行情况如下:

一、施耐德东南亚关于顺特设备业绩补偿的承诺

补偿对象:顺特电气设备有限公司(以下简称“顺特设备”)的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对应顺特电气有限公司(以下简称“顺特电气”)收购的 10%股权的部分。

补偿期限:2013、2014、2015 年

补偿数额:(当年综合无形资产纯收益预测数-当年综合无形资产纯收益实际数)×10%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,标的资产出让

方应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内对标的资产的盈利进行承

诺并签订明确可行的补偿协议。

本次交易采用资产基础法和市场法两种方法进行评估,并选择资

产基础法的评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估过程中,在

评估商标等企业综合无形资产的价值时运用了收益法,通过将综合无

形资产对销售收入的贡献(下称“综合无形资产纯收益”)折成现值

来计算综合无形资产的评估价值。

为维护公司及其股东权益,顺特电气与施耐德东南亚就重大资产

购买完成后顺特设备综合无形资产纯收益的实际数不足评估报告中

的预测数之差额补偿事宜,达成《补偿协议》,主要约定如下事项:

(一)补偿测算对象

1、补偿测算对象为顺特设备的综合无形资产纯收益实际数与预

测数的差额中对应顺特电气收购的 10%股权的部分。

2、重大资产购买实施完成日(指顺特设备股权转让完成工商变

更登记之日,下同)起连续 3 个会计年度(含重大资产购买实施完成

日的当年,下同)的综合无形资产纯收益预测数以评估报告中所确定

的顺特设备综合无形资产纯收益预测数为准,评估说明报告中对综合

无形资产纯收益的预测数详见下表:

单位:万元

项目         2013 年      2014 年      2015 年       2016 年      2017 年       以后各年

销售收入      119,881.22   136,855.00   157,055.00    180,285.00   205,535.00    205,535.00

提成率          2.00%        2.00%          2.00%       2.00%        2.00%          2.00%企业综合无形

2,397.62     2,737.10     3,141.10      3,605.70     4,110.70      4,110.70资产纯收益

3、重大资产购买实施完成日起连续 3 个会计年度各年产生的综合无形资产纯收益实际数的计算方法如下:

当年综合无形资产纯收益=当年经审计销售收入×提成率

根据评估报告,提成率确定为 2%。

(二)补偿期限

1、本次补偿期限为重大资产购买实施完成日起连续 3 个会计年度,即:如重大资产重组于 2013 年实施完成,则补偿期限为 2013、2014、2015 年。

2、施耐德东南亚承诺,补偿期限内,如施耐德东南亚向第三方转让其持有的顺特设备全部或部分股权,该等转让不会影响施耐德东南亚根据本协议对顺特电气作出的补偿承诺,施耐德东南亚将继续履行《补偿协议》中归属于其的全部义务,直到该等义务履行完毕为止。

(三)补偿条件、数额及方式

1、每一会计年度结束后,由万家乐聘请的上市公司年审注册会计师对该年度顺特设备实际销售收入予以审计,并按照前述条款规定计算该年度综 合无形资产纯收益的实际数,万家乐在年度报告中单独披露综合无形资产纯收益的实际数与评估报告中预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意 见。

2、如按照前一款进行专项审核后,该年度顺特设备综合无形资产纯收益的实际数高于或等于评估报告中的预测数,则施耐德东南亚无需对顺特电气进行补偿。

3、如按照前述款进行专项审核后,该年度综合无形资产纯收益的实际数低于评估报告中的预测数,则施耐德东南亚应就综合无形资产纯收益的实际数与预测数的差额中对应顺特电气收购的顺特设备10%股权的部分对顺特电气进行补偿,补偿额的计算方式如下:

补偿额=(综合无形资产纯收益预测数—综合无形资产纯收益实际数)×10%

4、按照前一款,施耐德东南亚需向顺特电气进行补偿的,施耐德东南亚(或其指定方)应在万家乐年报披露并且收到顺特电气书面补偿通知日起三个月内,将补偿款(人民币或按支付日汇率换算等同于人民币金额的可自由兑换货币)一次、足额汇入顺特电气指定的账户中。

截至本公告之日,上述承诺仍在履行过程中,施耐德东南亚无违反上述承诺的情况。

二、施耐德东南亚关于继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展提供积极支持的承诺

在本次交易的《股权转让协议》中,施耐德东南亚承诺在交割日后将继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展提供积极支持,包括但不限于继续向顺特设备提供开关柜等产品的订单、在同等条件下优先采购顺特设备产品等。

截至本公告之日,上述承诺仍在履行过程中,施耐德东南亚无违反上述承诺的情况。

三、截至交割日前的顺特设备未分配利润的归属

在本次交易的《股权转让协议》中,交易双方约定截至交割日(2013 年 12 月 27 日)的顺特设备未分配利润由双方按照交割前的股权比例即各占 50%进行分配。本公司将尽快进行审计,确定截至交割日的顺特设备未分配利润,并进行公告。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二 0 一三年十二月三十一日

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