评论：京东架构变化过大或会拖延上市进程

一 般情况下，申请赴美上市的企业，会多次向着SEC提交招股文件，但各版本之间的差异不大，修修补补Amend而已。京东3月19日第二版招股文件与1月 30日第一版的差别极大，原因大家都知道：京东收购了腾讯控股旗下的若干电商业务并与腾讯达成战略合作。腾讯以2.15亿美元现金加QQ网购、拍拍网 100%股份，加9.9%易迅股权换取京东3.52亿普通股，相当于京东上市前总股本的15%。另外，京东有权在2017年3月10日前以不少于1.32 亿美元（8亿人民币）的价格收收易讯全部股权  

两次“修订”招投文件，增加了哪些内容 4月10日，京东又提交了第三版招股文件(F-1/A)。综合两个修订版，与第一版相比增加、变更的内容可概括为：一名董事、二个接入点、三年禁售、五年合作、八年不竞争。    

一名董事：刘炽平进入京东董事会。 

二个接入点：腾讯向京东开放微信及移动ＱＱ的一级接入点，腾讯用户进入移动应用主页后点击一次即可接入京东移动购物。 

三年禁售：腾讯在交易中获得京东3.52亿普通股，相当于京东上市前总股本的15%。在京东上市时，腾讯还将按发行价认购相当于当于京东上市后总股本5%的股票。腾讯承诺自2014年3月10日起3内年不出售上述京东股票。  五年合作：腾讯与京东战略合作期限是五年，合作区域为大中华区。 

八年不竞争：腾讯以京东做为实物电商的首选合作伙伴，并承诺八年之内不进入这个领域。      此外，京东第二版中提到向加盟京东的腾讯前员工提供股权激励。第三版明确了涉及股票的数量。1296.65万限制性股票及195.5万普通股。对后续从腾讯到京东的员工，还会另外安排股权激励。   

京东犯忌 一 般来讲，拟上市主体在架构、业务、资产等各方面应当相对成型，这样才便于投资者预测其走势，估算其价值。资本市场监管机构还往往对此做出硬性规定。例如中 国大陆规定：裭重组方资产总额，营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%的，重组36个月之后才能申报上市，超过50%的要等24个月。 美国资本市场张主契约自由，重组可以，如实披露投资人认可就行。但象京东这样在递交招股文件后还对上市架构进行伤筋动骨的大改动，非常罕见。

由 于上市本来就是充满变数的事。慈铭体检拿到证监会批复，却在路演开始前夜被叫停，一晃三个月过去了，被爱康国宾抢到体检机构上市第一股的桂冠。香港领汇是 港府自家的房地产信托基金，50万香港投资者都中签了，却被一个67岁、吃低保的老太太“叫停”。所以，拟上市企业到了这个关头，会倍加小心，连一句话都 不多说。 就说阿里近来的几宗并购：65.37亿收购华数传媒20%股份，是通过马云个人支持的有限合伙企业云溪投资；并购恒生电子，出面的是浙江融信；53.7亿投资银泰，约定的是3年内增持到25%以上。不管并购多么重要，阿里都避免对拟上市主体构成重大影响。本来变数就不少，多一事不如少一事，京东在这方面犯了大忌。宣布战略合作可以，腾讯参股更是利好，但并入两块资产还涉及6000多员工，上市架构的过大改变或许会延误上市进程。 京东要赶时间上市，老板急，京东的投资人更急。但重组在法律、会计方面的工作量太大。各中介机构想必正在日夜奋战，力图创造奇迹。但是，到第三版招股章程公布，还只是在附录里放一个未经审计的“预计”的财务报表。如果合并对拟上市主体的业绩、费用、资产的影响很小也罢，但京东的架构变动已让报表面目全非。从下图看到，上市前的京东已经成功收窄了亏损，但合并后亏损从5.8亿突增到20.5亿，变化率远远超过200%。如此大变，用的还是未经审计的财报，即使SEC放行、投资人认可，也会给未来埋下隐患。   

（单位：百万人民币）

好在京东最困难的时期已经过去，又有腾讯这样的合作伙伴，上市也不急在一时。

(家电网® HEA.CN)