京东金融拟独立 刘强东或保留多数投票权

继阿里巴巴集团剥离出互联网金融业务的蚂蚁金服之后，京东集团也做出了同样的举措。

11月15日晚间，京东集团发布第三季度财报披露了这一消息，即京东集团将出让其持有的所有京东金融股份。目前，该重组方案已获得京东集团董事会的批准。对于此次重组的背景，京东集团表示，“此次重组目的在于将京东金融转型为只有中国投资者作为股东的企业，以便在中国开展某些需要政府许可的金融服务业务，并更好地利用中国资本市场的资金。”

此举被市场认为京东金融为国内IPO铺路，并为京东的大金融战略布局获取牌照、加强合作获取相应的政策便利。对此，京东集团公关部负责人康建在回复《中国经营报》记者采访时表示，“京东金融今年前9个月已经实现自筹自支，并且已经是一个相对独立的业务，未来各项金融业务都可能争取。京东金融未来可能寻求在国内资本市场上市，但目前还没有具体的计划。”

拆V行动，意在金融牌照布局

对于互联网公司来说，通过VIE架构实现国外上市是非常普遍的做法，但对在国内进行深度金融布局的公司来说，却未必合适。前太平洋证券研究院院长、资深证券业人士张伟明告诉记者，“金融业务是一个资本游戏，融资便利性、资金成本、政策空间都是非常重要的问题，所以原来依托互联网架构的互金业务回归国内市场将是大势所趋。”

京东集团财报显示，京东集团和京东金融计划签署一系列关于出售、经营许可以及业务合作协议，由此京东集团将从参与交易的投资人获得按市场公允价值计算的现金对价，并在京东金融未来实现累积税前盈利后，获得京东金融税前利润的40%;此外，如果中国相关监管法规许可，京东集团有权将其在京东金融的权利转换为京东金融40%的股权。重组如能顺利完成，京东金融的财务数据将不再纳入京东集团的合并财务报表。

对此，一位不愿具名的业内人士认为，“京东集团剥离京东金融，可谓一举多得，不但可以减少亏损并隔离金融领域政策不确定对上市公司带来的风险，同时还可以为京东金融扩大其业务边界提供便利。”

一个值得注意的趋势在于，尽管没有明确采用“牌照式”监管，但从已发布的监管细则和监管思路来看，不少互金业务都面临一定的隐性门槛和相应的资质要求。因此，不管是从业务规范角度出发，还是出于防守型战略的考量，抑或在资金端建立更稳健的结构布局，尽可能地获取各种金融牌照都已经成为其战略的重要内容，这也是京东集团在披露时非常强调“要更好地利用中国资本市场的资金”的大背景。

但是，在获取牌照的路径上面，不管是自己申请设立还是通过投资收购的模式，获得准入的资格并建立有效的资金积累显得非常重要。无论是银行、证券、保险在开放的时间、地域以及业务类型上都有严格限制。以证券业为例，“目前唯一的一家外资全牌照券商就是瑞银证券，其他大都是中外合作券商。外商只能参股，而且只能开展部分业务，在当前投行业务不景气的背景下，这些合作券商的前景并不被看好。”张伟明告诉记者。

从京东金融的牌照布局来看，目前已拿下包括第三方支付、小贷、保理、基金销售、保险经纪等多个资质，同时在西安入股了一家金交所。但根据业内人士的分析，京东金融在银行、证券、保险、信托、基金等牌照方面尚处于空白，这让其与竞争对手蚂蚁金服拉开了差距。在后者的战略版图中，既包括了首批试点的个人征信机构——芝麻信用、第一批民营银行——网商银行，也有入股的国泰产险，和其母公司阿里巴巴参股的众安保险，以及参股的首批三家相互保险公司——信美人寿等。

有排名前五的互金公司负责人告诉记者，“互联网金融业务中的资金端都比较类似，京东金融的资产端其实很有优势，就看获客能力和消化能力，在这方面，支付和征信是两大基石，京东金融有了支付，最缺征信。”

对于京东金融拆VIE架构的具体安排所衍生的相关问题，比如京东金融实现累积税前盈利的时间表，对京东集团在京东金融中的权利与股权置换的安排，康建告诉记者，“权利与股权的转换只是未来的一项可能的权利，目前京东金融业务因为处于发展初期，现在谈其盈利的具体情况为时尚早。”

外部融资股权比例不超过35.75%

对于京东金融巨大的发展潜力，京东集团董事长兼CEO刘强东曾在多个场合表示过将重点发展的态度。这或许是在京东金融剥离过程中刘强东仍要保留实际控制权的原因。

根据财报披露信息显示，刘强东预计将参与此次交易，按照和其他待确定第三方投资人一致的市场公允价格购入京东金融少数股份，而其他参与交易的投资者预计会认购更高份额的股份。根据目前的初步计划，交易完成后，刘强东在京东金融和京东集团将拥有类似比例的经济利益。公告还称，依照其所持有的股份及通过投票权委托或其他安排获取的员工和其他投资人的投票权，刘强东预计将拥有京东金融多数表决权，也将担任新公司的董事会主席。这意味着刘强东仍为京东金融的实际控制人。

或许，正是在这样的背景之下，康建告诉记者，“京东集团与京东金融会继续保持长期战略协作，协同和合作程度不会变化。”

对于京东金融重组过程中，除了刘强东本人及安排的相关员工之外，还有哪些市场的买家会参与进来的问题，康建表示，“由于重组尚未开始，目前还无法披露。”但是，对比蚂蚁金服的外部股东来看，几乎都是清一色的“国”字头机构，包括人保、人寿、太保、新华等国内多家大型保险机构，以及中国邮政、全国社保理事会等单位。

有消息显示，在不失去控制权的情况下，京东金融将引入一些中资股东，尤其是一些“国”字头资本，除了可以获得更多的资金，更重要的是获取政策支持和便利。而来自京东金融的内部人士也透露，“京东金融打造的是一个大金融的概念，未来势必会在银行、证券、保险领域发力。”

市场普遍认为，这样的股东结构不仅仅将更满足监管需求，有利于业务开拓，还将有利于未来IPO的推进。

那么，在京东金融的重组过程中，外部融资的股权比例会有多大呢?分析人士告诉记者，“这可能更多地要看京东金融的公司章程，一些重大事项可能是2/3的表决权，一些重要事项可能是50%以上的表决权，当然，超过1/3的一票否决权也非常重要。从多数表决权来看，刘强东所持有的股份及通过投票权委托或其他安排获取的员工和其他投资人的投票权应该至少在50%以上。”

此外，今年1月，京东金融宣布完成总规模66.5亿元人民币的融资，估值466.5亿元，这相当于京东金融外部股东持股比例为14.25%，如果刘强东保留的多数投票权在50%以上话，那么，重组中外部融资的股权比例将不会超过35.75%。

上市仍无具体计划

尽管市场普遍将京东金融的此次拆分解读为IPO的铺路准备，不过康建告诉记者，“未来可能寻求在国内资本市场上市，但目前还没有具体的计划。”

显而易见的问题是，京东金融还不是一家盈利性的公司。在以市值为核心上市标准的战略新兴板无望之后，包括主板、创业板、中小板普遍都有盈利要求，新三板在注册制后虽然对盈利性问题弱化，但也要看京东金融的战略性选择。

京东集团财报显示，截至2016年9月30日，京东金融消费贷款、商业贷款和供应链贷款余额分别为197亿元、5亿元和101亿元。2016年三季度，京东金融、O2O、技术研发及海外业务的nonGAAP亏损合计约3亿元。

“从资本理性上来看，新三板虽然流动性不强，但以京东金融的体量获得50亿~100亿元的融资相对方便， 这比较符合京东金融目前的状况，如果排队上主板的话，从IPO的上市辅导开始，就要关闭融资，由于排队太慢，有些IPO企业要等5年，这对于急需进行产业整合、并购并需要资金的京东金融来说，不是一个好的计划。”张伟明分析表示。

(家电网® HEA.CN)