收购福光股份 厦华电子再启重组叩问前路

1月25日，在公司重大资产重组媒体说明会上，厦华电子表示，公司大股东、董事会和管理层产业转型的思路没有变化，希望通过有效的资产和业务整合，改善经营情况，从根本上增强盈利能力和可持续发展能力。重组福光股份后，公司将由彩电及配件销售向光学产业转型。

近年来，厦华电子多次筹划资产重组均无功而返。此次收购福光股份谋求转型，由于重组临阵换财务顾问、公司控制权可能不稳定等因素，引发市场关注。

再启重组收购福光股份

公告显示，厦华电子本次交易标的资产为福光股份61.67%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。根据交易方案，厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%股权。标的资产交易金额暂定为160332.76万元。其中，交易对价的61.33%即98332.76万元以发行股份的方式支付，交易对价的38.67%即62000万元以现金方式支付。本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。

为支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过64000万元。

福光股份董事兼副总经理郑秋介绍，福光股份系专业从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，是国家“神舟”系列航天工程配套产品制造商，中国安防百强企业。福光股份此前曾尝试走独立IPO道路。“基于对军工及光学市场的判断，迅速实现资产证券化，借助上市公司的资本平台，可以抓住战略机遇迅速做大做强，因此选择与上市公司重组。”

厦华电子董事兼总经理刘刚则坦言，厦华电子在停止彩电及相关业务后，短期仍难以改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。本次重组可谓一拍即合。

近年来，重组转型成为厦华电子发展的关键词。2015年3月，厦华电子筹划重组，拟收购火瀑云100%股权；2015年7月，厦华电子与爱财网络及其股东方签订《投资合作意向书》；2016年3月，厦华电子再度停牌筹划重组，拟以18亿元收购数联铭品100%股权；2017年11月，厦华电子拟以2500万元的价格将所持上海领彧投资100%股权转让给厦门金科共赢。最终，这些重组均落空。

此次重组福光股份，转型光学行业，厦华电子的重组之路仍存在很多变数。比如，本次重组上市公司控制权可能存在不稳定的风险。对此，独立财务顾问华西证券(行情002926,诊股)投行部高级副总裁张昊宇表示，本次交易前，王春芳和王玲玲为公司实际控制人；本次交易后，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍为王春芳和王玲玲。若考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。本次交易未导致公司控制权发生变化。

释疑交易不确定性风险

除了控股权是否稳定的问题，此次厦华电子重大资产重组涉及临阵更换独立财务顾问、募集配套资金存在风险等问题。

对于改聘独立财务顾问的问题，厦华电子董事会秘书林志钦表示，原独立财务顾问国融证券认为，福光股份不参与此次重组交易的部分股东，未来可能就此次重组交易向福光股份及其相关股东主张权利。国融证券亦无法判断厦华电子拟收购的福光股份部分股权是否存在法律纠纷或者潜在纠纷。2017年4月，福光股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并上市的相关议案。而福光股份尚未召开股东大会审议通过终止前述议案，以及开展此次重大资产重组相关议案。针对上述问题，国融证券质控审核部提出了落实措施，但截至2017年12月29日相关问题未能落实。厦华电子重组项目一直不具备提交国融证券内核程序的相关条件，因此国融证券在无法充分履行相应审核程序的前提下，亦无法就厦华电子此次重组议案发表核查意见。通过进一步沟通协调，国融证券预计，福光股份相关股东短期内无法落实解决前述问题。为不影响厦华电子重组项目的进程，国融证券与厦华电子于2018年1月8日解除协议。目前聘请的独立财务顾问华西证券已经派驻工作组在现场，工作正在有序展开。

对于鹰潭当代认购配套募集资金来源的问题，张昊宇表示，通过核查鹰潭当代的财务状况及对外投资情况发现，截至2018年1月20日，鹰潭当代投资了12家企业，其控制或投资的企业及一致行动人共计持有上市公司当代东方(行情000673,诊股)39.86%的股权，约合市值42亿元。当代东方的企业信用报告显示，当代东方共在6家金融机构办理过信贷业务，只有两家机构的业务没有结清，负债余额10亿元，没有不良违约记录，信用状况良好。

张昊宇表示，鹰潭当代的实际控制人王春芳及其一致行动人打造了一家综合性的投资控股集团，涵盖大健康、大文化、大数据、大科技四大产业，具有较强的融资和投资管理能力。如果鹰潭当代通过自筹的方式无法筹集到6.4亿元配套募集资金，实际控制人将会对鹰潭当代进行资助或者担保贷款，计划以其持股的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入以及投资的股权转让收益作为募集配套资金的资金保障。如果本次配套募集资金被监管部门核准，不存在鹰潭当代最终不足额认购的可能。

厦华电子此前屡次重组均未能成功，让市场对此次重组的前景存有一些忧虑。对此，厦华电子董事会秘书林志钦表示，上市公司重大资产重组属于市场化行为，成功与否决定于市场环境、标的质量及监管趋势等多重因素的影响。此前多次重组失败，是市场环境变化、重组各方诉求无法达成一致等因素相互制约下的结果，并非由于上市公司的主观因素。前次重组失利与以后重组的结果不存在因果关系。若本次重组失败，公司仍将全力开展现有的贸易业务，努力寻找新的增量业务及利润增长点。同时，公司大股东、董事会和管理层产业转型的思路没有变化，希望通过有效的资产和业务整合，改善公司经营情况，从根本上增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

瞄准世界光学镜头领军企业

郑秋介绍，福光股份前身为“国营八四六一厂”，2004年公司成立后即承接了“国营八四六一厂”的军工资产和光学技术人才，主要产品为光学镜头、光学元组件，广泛应用于空间观测、航天工程及各军种军事装备等领域，以及安防监控、红外热成像等民用领域。

重组双方均认为，《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》强调，积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。在政策大力扶持和军工装备升级的推动下，相关企业将迎来新一轮发展机遇。

对于未来的发展规划，郑秋表示，将继续深耕安防监控市场，巩固加强与客户大华股份、海康威视、安讯士、博世安防等大型安防设备商的合作，抓住智能家居、物联网、智慧城市等带来的新机遇，不断增加现有客户订单，提升客户反应速度，保持公司的市场领先地位。同时，依托先进的产品和技术，深化与飒特红外、同致电子的合作力度，积极切入红外热像仪、汽车电子企业的供应链体系，深度开拓车载镜头、红外热成像等市场，为更多行业客户提供光学镜头解决方案，力争成为世界光学镜头行业领军企业。

此次交易中的业绩承诺方面，福光股份2017年至2020年四年累计净利润将不低于6.38亿元。对于业绩承诺能否兑现的问题，郑秋表示，首先，行业发展前景良好，2012年-2016年全球安防监控镜头市场销售额的年均复合增长率是11.5%。同期，公司安防监控镜头销售额从9555万元增长至42209万元，年均复合增长率为44.97%。公司产品的增长率远高于市场平均水平。其次，公司与下游行业的优势企业形成了长期稳定的合作，主要客户业务持续增长，增速远高于市场平均水平。第三，公司作为全球领先的专业光学镜头生产商，在安防监控镜头领域深耕多年，市场占有率逐年提升，2012年市场占有率1.83%，2016年增长至11.74%。此外，公司近年来毛利率均保持在30%，高于同行业平均水平。

(家电网® HEA.CN)