万家乐1.71亿元收购案：股价连日现阴跌

【家电网HEA 6月20日原创】继18日（周二）暴跌超8%之后，万家乐(000533.SZ)周三再度陷入大跌，早盘深跌5.96%，最低报4.25。

6月18日，万家乐公布重大资产购买报告书（草案），拟通过下属全资子公司顺特电气有限公司收购施耐德电气东南亚（总部）有限公司合法持有的顺特电气设备有限公司10%的股权，交易完成后，万家乐将间接持有顺特设备60%的股权，成为顺特设备的控股股东。

根据资产评估报告，顺特设备10%股权的交易价格估价为17196.24万元。

收购回本期或需40年   投资者显“不满”

万家乐2012年报显示，万家乐厨卫电器业务2012年销售增长速度较上年同期有所下降，经营利润同比增长。

2012年，万家乐实现营业收入19.74亿元，同比下降2.4%，其中，厨卫电器业务实现营业收入18.63亿元，同比增长13.4%；归属于上市公司股东的净利润7397.87万元，同比增加5.31%；每股收益0.1071元。

据公开资料，顺特设备主要从事干式变压器、预装式电站组合中低开变压器、预装式电站组合中低开变压器等的制造。

截至2012年12月31日，顺特设备资产总额为20.22亿元，其中所有者权益总额为15.33亿元，对应10%股权的净资产1532.87万元。按照协定的约1.72亿元交易价，对应市净率PB为1.12倍。

《财经网》报道指，从基本面来看，顺特设备的基本面并不是十分乐观。

数据显示，顺特设备2010年度、2011年度和2012年度实现营业收入分别为13.72亿、12.42亿和12.78亿元，营业利润分别为4426.23万、1035.72万和5081.19万元，实现净利润2484.71万、-178.13万元和4349.90万元。

依照2012年底的净利润来算，对应的市盈率PE为为39.54倍，这意味着上市公司需要39.54年的时间才能够回本。

按万家乐收购草案预估报告，顺特设备2013年营业总收入预计为11.99亿元，比2012年度的总收入12.79亿元略有下滑；2013年营业利润为6647.99万元、净利润为4738.20万元，分别比2012年增加30.84%和8.93%。

对于万家乐收购顺特设备10%股权一事，诸多投资者表示“不满”。

报道援引一名万家乐的投资者表述称：“停牌一个月，就收购顺特设备10%的股权，这也算重大事项么？而且收购的这家公司对应的PE太高，回本的风险过大，有涉嫌利益输送的嫌疑”

据家电网记者了解，顺特电气设备有限公司初名为“顺特阿海珐电气有限公司”，最初由万家乐控股子公司顺特电气有限公司与法国阿海珐输配电控股有限公司各自出资7.45亿元人民币合资设立。

2011年2月份，因阿海珐输配电的100%股权已被阿尔斯通控股有限公司和施耐德电气工业股份有限公司联合收购，其配电业务由施耐德接收并运营，故阿海珐输配电已与施耐德电气东南亚（总部）有限公司签订股权转让协议，将持有的合资公司 50%股权转让给施耐德东南亚。

因此，合资公司的外方股东方变更为了施耐德东南亚。

新曜光电项目前车之鉴   顺特电气转攻国内

2010年12月份，当时万家乐公告表示拟向广东新曜光电有限公司现金增资7400万元，增资后累计出资额为8,400万元，持股比例由25%提高至30%。

万家乐当时公告曾指，对新曜光电的增资，不仅有利于打造、培育战略性新兴产业，弥补现有产业结构的不足；而且有利于提升传统产业的产品能级、技术含量与创新能力，从而实现产业结构的优化升级，增强市场竞争力、盈利能力和综合发展实力。

但事与愿违，广东新曜光电项目并未取得万家乐预期中的效果。

因此，2012年11月份万家乐发布公告宣布转让广东新曜光电有限公司股权并终止对高聚光太阳能项目的投资。

万家乐官方退出理由是，广东新曜光电第三代高聚光（HCPV）型太阳能发电模组和发电系统的开发及产业化过程遇到较大的障碍，为控制和防范投资风险，终止对高聚光太阳能项目的投资。

万家乐当时将所持有的新曜光电全部28.57%股权转让给三新控股，转让价格为人民币 2,000 万元。股权转让后，万家乐即不再持有新曜光电股权。

据悉，广东新曜光电成立时，由三新控股、容雷及万家乐共同出资组建，注册资本为人民币4,000万元，其中三新控股占70%股权、容雷占25%股权、万家乐出资200万元，占5%股权。

2010年1月15日，万家乐与三新控股签署《股权转让协议》，以人民币800万元受让三新控股持有的新曜光电20%的股权。

2010年11月19日，万家乐与三新控股、容雷签署《增资协议》，共同向新曜光电以现金增资24,000万元，其中万家乐向新曜光电以现金增资7,400万元，增资后万家乐累计出资额为8,400万元，持股比例由25%提高至30%。

但截止2012年11月20日公告日期，最后一次增资并未完成。

从200万到800万再到最后一次实际出资1000万元，万家乐实际累计增资2,000万元。

公开资料显示，新曜光电自成立至万家乐售出股权一直处于亏损状态，截止2012 年 9 月30 日，净资产为4,446 万元，对应 28.57%股权的账面价值应为1,270万元。

然万家乐是时公告称，华耀光电2000万元的全部股权转让价格高于广东华耀光电的账面价值，对公司是有利的。

关于成为顺特电气设备控股股东，万家乐认为，股权结构的变化有利于在国际市场不景气、国内市场竞争加剧的情形下，在合资双方优势互补的基础上进一步发挥顺特电气原有的业务优势，使顺特设备更好地开拓国内市场，进一步提高其业务规模、盈利水平和持续发展能力。

然鉴于此前广东新曜光电增资项目连年亏损的失败案例，一名万家乐投资者认为：“万家乐拟实行的新收购案之标的顺特电气设备海外转攻国内，风险不言而喻，又似拿钱去填窟窿，股价岂有不跌？”

万家乐亦于6月17日晚间公布的收购草案中提请投资者7大风险，其中包括盈利预测、业绩波动、整合等风险在内。

根据家电网记者观察，2010年11月份，万家乐公告宣布拟7400万元增资广东华耀光电项目后，股价随之跳水，自当年12月份最高的12.65元一路急泄，至2011年11月份的1年间，股价最低跌至4.27元。

不过，同期间内大盘深圳成指亦呈现跌势行情，从2010年11月份的1393.88点跌落至2012年初的8486.58点，万家乐同期年间跌幅相对高于成指。

从2010年11月份至2011年11月份，深证成指期间累计跌幅为19.60%，万家乐累计跌幅47.61%。

2010年6月份至2013年6月份，深证成指累计跌幅为20.42%，万家乐累计跌幅65.53%.

对于此次收购前景，不少业内人士表达出初步看好的态度，认为顺特电气控股或将利好顺特电气设备的盈利能力。

虽然此前3年顺特电气设备业绩波动很大，然2012年以来顺特电气设备产品毛利率相对提升，业绩较此前两年亦有所展现，2012年净利润达到了4347.6万元，2011年同期为-178万元。

万家乐主业盈利低迷  热衷保险投贷

2012年12月，万家乐(000533.SZ)公告称，公司拟出资1亿元与关联企业等8家公司总共出资5亿元发起设立天诚人寿保险股份有限公司，公司占股20%。

是时，万家乐前三季度的净利润已经同比下滑了近40%，主营业务盈利低迷。

当时万家乐预计10年内，年度保费规模超过200亿元，年保险资金投资收益突破40亿元。万家乐称，本次设立寿险公司对外投资系一项战略性长期投资。从中短期来看，除用于投资的现金支出外，公司尚需按持股比例分担天诚人寿的当期损益；从5年以上的长周期来看，可为公司的未来发展提供新的利润来源。

这可能意味着这一业务前四年可能均面临亏损，而后第5年开始才能逐年弥补前4年亏损经营造成的损失。

然与家电行业类似，中国寿险市场竞争激烈程度同样在日益加剧，2012年五大银行旗下的寿险公司，仅一家盈利，农银人寿巨亏7.7亿元。

2013年1-4月份四大寿险巨头仅两家实现正增长，中国人寿、平安寿险保费同比增长1.99%和14.69%，新华保险和太保寿险分别降9.02%和2.63%。

除了保险业务外，顺特电气2012-2013年分3次向大汉集团累计委托贷款4亿元，贷款年利率均为11%。

2012 年度，顺特电气向大汉集团发放贷款合计人民币 2 亿元已于 2013 年 4 月 19 日收回本金并结清利息。

粗略估算，该轮对外委托贷款的利息收入约为2000余万元。

2013年4月27日，万家乐再度公告，顺特电气拟大汉集团提供短期借款，借款金额为人民币 2 亿元，借款期限 1 年，年利率依旧为11%，。

大汉集团与万家乐并不存在关联关系，不过大汉集团与万家乐存在业务联系。

大汉集团之控股子公司大汉物流股份有限公司持有万家乐热能科技有限公司 44%的股权（万家乐全资子公司广东万家乐燃气具有限公司持有万家乐热能科技有限公司 56%的股权）；大汉集团另一控股子公司长沙大汉电器有限公司系广东万家乐燃气具有限公司湖南地区总代理。

在投资收益方面，2012年度数据显示，万家乐获得投资收益6199.8万元，同比大增6倍。

其中主要是投资公司广东北电通信设备有限公司2012年分红以及合营企业顺特电气设备有限公司盈利使得公司投资收益大增，两家公司贡献投资收益合计4531.9万元。

万家乐昨收4.35元，最低4.21元，跌3.97%

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