ST科健18亿“保壳”：市场对股价不看好

停牌重整将近两年的*ST科健(12.22, -0.64, -4.98%)(000035.SZ)，终于在9月16日晚间披露了重组方案并复牌，江苏天楹环保能源股份有限公司(以下简称“天楹环保”)拟借壳该公司上市。

然而，由于其增发价格较低，业绩承诺吸引力小，市场对于复牌后的股价并不看好，不少投资者表示将在股东大会上投出反对票。

认可度低

2011年11月8日，*ST科健正式停牌，进行破产重整。苦等将近两年之后，公司终于披露了重组方案，天楹环保拟实现借壳上市。

9月16日，*ST科健证券事务代表费宁萍告诉经济观察报，*ST科健与天楹环保的重大资产重组，马上就可达成合作意愿。

方案显示，本次交易将由*ST科健以非公开发行的股份，购买严圣军等17名交易方合计持有的天楹环保100%股份并募集配套资金。其中，购买资 产的发行价格为4.76元/股，合计发行不超过37815.13万股股份；非公开发行募集配套资金的定价，需要等公司拿到证监会批文后另行确定。本次交易 完成后，上市公司实际控制人将变为严圣军和茅洪菊夫妇。

天楹环保主要从事垃圾焚烧发电等相关产业。2013年6月30日，其总资产账面价值为17.84亿元，全部权益账面价值为8.56亿元，经初步 估算，采用收益法进行评估的预估值为18.14亿元，较其2013年7月31日未经审计的净资产账面金额86664.93万元增值109.31%。

天楹环保的股东名单中，挤满了蜂拥而至的创投，包括平安创新、乾创投资、南通坤德、上海复新、上海裕复、太海联、弘银投资、万丰锦源、成都创业、天盛昌达、上海柏智、宁波亚商、金灿金道、新疆建信等多家机构，共同在“临门一脚”时抢得了盛宴的入场券。

天楹环保承诺，置入资产在重组实施当年的净利润不低于1.7亿元。然而，正是上述数据，引发了市场的不满。海通证券(12.63, 0.17, 1.36%)在一则内部信息中称：“*ST科健收购垃圾焚烧公司，摊薄较多，吸引力一般。”

从股价上也可看出，复牌当天，虽然*ST科健股价涨停，但期间涨停多次打开，换手率也增大，毫无其它重组股复牌连续涨停的气势。

经济观察报粗略计算，*ST科健现有股本1.89亿股，再加上增发及募集现金的股份，合计大概在6亿股。如果今年净利润为承诺的1.7亿元，每股收益大概为0.3元。按照当天涨停价12.86元计算，动态市盈率达到43倍。而目前环保股龙头桑德环境(34.15, -0.02, -0.06%)，动态市盈率也50倍。这也就压制了*ST科健的上涨空间。

上海一位投资者表示：“公司增发价太低，导致收益被严重摊薄，我们强烈要求公司按照停牌前二十个交易日均价进行增发。”

方案中的增发价格4.76元/股，仅为*ST科健停牌前的收盘价12.25元的38.86%。该股停牌前二十个交易日均价为11.27元。

由于*ST科健此次重组由破产重整而来，重组双方可以协议商定增发价，在法律上并无瑕疵，此前陕西炼石、富奥股份(6.83, 0.12, 1.79%)等也是这种操作方式。至于小股东的异议，则要等到股东大会投票来见分晓。

本报多方联系天楹环保，公司办公室一位人士称，公司高管悉数出差在外，不方便接受采访，但对方案顺利通过，公司很有信心。

重组迫切

实际上，*ST科健的重组已是迫在眉睫，其已亏损多年，如果今年再不能实现盈利，将被暂停上市。

为此，*ST科健紧急启动资产重组方案。4月16日，*ST科健与重组意向方首农集团正式签署了重组意向协议。根据*ST科健重整计划，重组方 必须符合以下条件：重组方净资产评估值不低于18亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，每股收益不低于0.3元，并能在未来年度保证一定 的增长。“细看天楹环保的重组方案，其实就是踩着上述要求的下限进行的，所有的数据都对的上。这种做法太过明显了。”上海一位不愿具名的投行人士对经济观 察报分析说。

按上述要求，因首农集团重组拟注入的资产系鸡、鸭等家禽育种、养殖及加工等资产，上半年受H7N9影响，经营状况出现较大波动，业绩出现异常，暂时不符合公司重整计划关于重组方的相关条件要求。

“*ST科健与首农集团之间的重组本来能够取得良好的结局，但终因首农集团出现重大问题而被搁浅。”中投顾问金融行业研究员边晓瑜称，这对于双 方而言都是非常不利的，尤其是首农集团的负面情况瞬间成为业内人士议论的焦点，H7N9所带来的负面影响何时才能消除直接影响公司资本运作。

在此情况下，*ST科健经征得首农集团同意，公司采取补救措施，与另一家重组意向方天楹环保进行接洽，并最终达成合作意向。

香港创优管理咨询有限公司高级经理上官腾飞对经济观察报表示，*ST科健这类电子业务企业附加价值含量低，面临转型升级问题，原有产业想再进一步发展已经很难，现在也没有了转型的机会，只好重组、卖壳，包括卖掉现有的资产等。

然而，天楹环保的资金面也并不宽裕。据合并资产负债表显示，天楹环保今年年初其货币资金余额7238万元。而6月30日，其货币资金余额缩水47.8%，仅剩3776万元。

为了使盈利符合要求，*ST科健此次配套融资资金拟用于天楹环保在建项目的建设和运营。根据江苏环保厅9月11日发布的《江苏天楹环保能源股份 有限公司首次环保核查申请报告》，天楹环保拟募集资金全部投资于“滨州天楹环保能源有限公司滨州市生活垃圾焚烧发电厂项目”和“辽源天楹环保能源有限公司 辽源生活垃圾焚烧发电厂项目”两个项目。

本报获悉，*ST科健此次配套融资金额不超过6亿元。一旦配套融资失败，天楹环保在建项目的建设将受延缓，其利润能否达到预测数也将存在诸多不确定性。

(家电网® HEA.CN)