史上最大科技业并购案“最后一分钟”逆袭

美国时间 2018 年 3 月 6 日的高通股东会，是被称为史上最大科技并购案博通收购高通案的正面对决。但就在距离高通股东会举行前一天，在美国时间 3 月 5 日清晨爆出高通主动接受美国外资投资委员会(CFIUS)调查，因而，CFIUS 下令要求高通延后股东会 1 个月静待调查，引发市场哗然。

博通也表示对高通在股东会前一刻接受 CFIUS 感到惊讶，高通随即回应反驳，认为博通不应该感到惊讶，因为博通早已在此前数周就已递交了两份书面资料给 CFIUS 进行相关的调查。

这一桩并购案备受关注不仅仅是因为规模之大，更因为这桩并购案从 2017 年 11 月走到现在，一路上双方攻防上演的剧情，几乎可以比美被称为史上最经典企业并购争夺战“门口的野蛮人”(Barbarian at the gate)，不论是黄金降落伞(Golden Parachute)、或者是毒药丸(Poison Pill)策略，都可以在高通与博通并购攻防中看到。

但先前几回攻防下来，高通与博通互有往来，但却也都没有真正改变态势，此一购并案情势其实已然陷入僵局，只剩唯一的一条路，就是在高通股东会上正面对决。本来在 3 月 6 号举行的高通股东大会上，博通计划是要提名 6 位董事会成员，如可以是博通在 11 席次的高通董事会中占据多数席位，进而取得通过收购案的主导权。

值得注意的是，尽管在 3 月初，高通发布消息表示，身为其前 30 大股东之一的 Parnassus Endeavor Fund，已决定将票投给高通提名的董事候选人，转为支持高通既有公司派。但若推算时间，在高通宣布此一消息的同时，高通其实也已开始同时启动向美国 CFIUS 表达愿意接受调查的意愿。

过去几年，外界对于 CFIUS 最多的印象，都是在中国公司收购美国公司的戏码中的黑脸角色，从华为到紫光等多家中国企业收购美国公司的合并案，都是在 CFIUS 介入之后告吹。而这一次，CFIUS 的箭头指向的是，主要公司资产、人员、运作都在美国的一家新加坡注册公司博通。

其实，博通在 2017 年 11 月正式向高通提出收购提议前，在一次博通 CEO Hock Tan 与特朗普会面的场合，Hock Tan 就已当场表示，将会把博通总部由目前的新加坡搬至美国，以响应特朗普的美国优先政策。

只不过，博通总部迁回至美国的时点将会是在 2018 年 5 月份，在此之前，博通仍不是美国公司，收购高通的提案就必须受到 CFIUS 的审查。

而 CFIUS 在收到高通表示愿意接受调查之后，要求高通将原定于 3 月 6 日召开的股东大会延后一个月，未来一个月的调查重点，将会是调查竞争对手博通公司这次高达 1420 亿美元的天价收购是否会威胁到美国的国家安全。

这一举动可以说是十分反常，甚至有消息称早在两家公司接头开始讨论收购事宜的时候，美国外资投资委员会就已经保持了关注并进行了干预。而由此次事件所骤然提升的政治高压空气也开始四处蔓延，对于博通的接下来的行动估计会有更加严格的审查。

博通对此极为不满，该公司随后在美国时间 3 月 5 日上午发表了公开声明，指责高通的举动只是无意义的抵抗，而且博通已经同意美国政府的要求，要将总部迁回美国，而生效日将是在 5 月，届时美国外资投资委员会在这宗并购中就没有置喙的余地。

CFIUS 是由来自财政部和司法部的代表组成。或许是早就预料到政府机构会介入此次收购，所以有分析师很早就表示对此次收购不看好，认为即便高通股东同意了收购要约，这个案子依旧有可能会以反垄断的理由被禁止。

但无论如何，美国外资投资委员会的介入的确为高通争取到了一个月的宽限期，在这一个月当中，高通还有更多时间可以进行反并购的策略布局，毕竟从 2017 年底，博通招式层出不穷的的闪电战其实让高通有点招架不住。

为了保护自己家产不被恶意并购，高通可说是使尽了各种招式，除早在 2017 年底就宣告目前的 11 位董事会继续参选，与博通提出的人选对抗外，同时也通过拉高报价，并同时联合各家合作伙伴一起发声抵制博通的并购行动，此外还制订巨额补偿金、筹划股票回购以提高股价，并大幅提高 2019 财年的业绩目标等手段，希望能让博通知难而退，然而博通当家大老板 Hock Tan 也不是好惹的角色，除了动之以利，顺着高通的势头提高报价，还增加了并购案一旦失败之后必须付给高通的分手费金额，希望借此能打动高通股东的心意。

Hock Tan 的作法也被证实相当有效，部分高通股东倒戈站到了支持博通的一方。

而之后为了回击博通，高通提高对 NXP 的收购价，但此举让博通极为不满，调降收购价格 4%，期望通过站在博通方的高通股东的压力，逼迫高通就范。一直到最后，高通开口表示，若博通提出每股 90 美元、整体 1600 亿美元的收购价格，就乐意与博通就并购进行协商。高通的这个举动，看来是先安抚既有股东的不满情绪，但其实已经开始酝酿最后让 CFIUS 出手干预的大招。

在去年 11 月的时候，博通最早提出 1300 亿美元收购高通的计划，而这笔交易一旦完成，将会成为史上最大的一笔半导体交易案，整合之后的新公司也将会成为继英特尔和三星之后全球第三大的半导体公司。

而从更深层次的角度来讲，双通的并购案也透露出了半导体行业正在发生的一些变化，那就是随着越来越多的电子设备的出现，对半导体芯片的需求会越来越高，仅去年一年全球的芯片销售额就超过了 4100 亿美元，而随着对计算能力的要求越来越高，能够生产高性能芯片的公司已经越来越少，而博通退出基频市场之后，在包括手机、车载通讯以及 IoT 等领域出现了无法进入的缺口，这对公司的长期发展也是会产生阻碍。

另一方面，Hock Tan 非常精于将不赚钱的被并购事业部门拆分出售牟利，眼光相当精准，考虑到高通事业部门众多，但真正赚钱的少，然而其技术根基以及专利库都相当深厚，拆分出售肯定能够获得不少利益。而专利与业务部分的拆分，也可相当程度的消减垄断争议。

更值得注意的是，博通的强势并购动作背后，是否也代表着包括苹果等客户的利益，这也是外界持续观察的焦点。尽管此次高通在最后一刻出招搬出 CFIUS 当救兵，希望以时间争取更多空间，但 CFIUS 在调查过程中，必然也会就其实际市场竞争与营运状况询问包括客户、竞争对手在内的关系人，因此，不论是苹果或者是其他企业对于此一合并案的态度也可能会成为影响 CFIUS 调查结果的因素。

一个月的时间其实不长，高通已经很难有新招式来对付博通，若搬出美国政府这招再行不通，那高通的命运可能也注定改变不了了。而最后的关键就在于，高通对美国而言其重要程度有多高，毕竟基频技术可以说是兵家必争之地，相关的专利可说是国家战略层级的资产，这可不是简单的商业并购行为就可以买卖的东西。

而从另一个角度来看，即使这次博通受限于相关监管因素而无法完成收购，但在博通将总部搬回美国之后再卷土重来也不是不可能的事，虽然这可能需要一年或更长的时间。但有一点必须要思考的是，如果在一年之后，博通卷土重来收购高通，到时的价格会比现在高?还是低?拖延博通收购，对高通而言，会是好事?还是坏事?

这一个月对于高通而言，或许是以时间争取空间的缓冲，但看在部份业界人士眼中，却也认为这一个月反而是可以让博通冷静下来思考的机会，毕竟在高通过去一段时间的反击中，不论是提高资遣方案成本、或是提高收购 NXP 的价格，都让博通收购高通的风险大增，对博通而言，同样以时间换取空间，即使博通在此次高通股东会未能顺利赢得过半董事席次，或者因为其他监管原因，而无法完成收购，对博通而言，都不见得是坏事。因为 1 年之后，高通的价值会比现在更高吗?博通收购高通案发展至此，这一个月或许是意外转折，但却也可能是关键转折。

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