青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：临2016-023

青岛海信电器股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议于2016年12月26日召开。本次会议以通讯方式通知和召开，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。本次会议审议并通过了“关于设立海信美国电子制造有限公司的议案”，该议案主要内容如下：

按照Maquiladora协议要求，为扩大海信墨西哥工厂规模，本公司与HISENSE USA CORPORATION（简称“美国海信”）拟在美国共同投资设立新公司，由新公司对海信墨西哥工厂进行技改投资，并同意签署新公司设立相关法律文件，新公司基本信息如下：

1、新公司名称（拟）：海信美国电子制造有限公司

（HISENSE ELECTRONICS MANUFACTURING COMPANY OF AMERICA CORPORATION）

2、主营业务：电子元器件及家电产品的生产与销售

3、注 册 地：美国亚特兰大

4、注册资本：2900万美元

5、股权结构：

■

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《中国证券报》的《关联交易公告》（临2016-024）。

表决结果：本议案获得通过。同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司

董事会

2016年12月28日

证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：临2016-024

青岛海信电器股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本公告日，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计金额2647.58万美元。

一、关联交易概述

按照Maquiladora协议要求，为扩大海信墨西哥工厂规模，青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）与HISENSE USA CORPORATION（简称“美国海信”）拟共同投资2900万美元，在美国设立海信美国电子制造有限公司（简称“新公司”），由新公司对海信墨西哥工厂进行技改投资。其中，本公司拟出资1421万美元，占49%；美国海信拟出资1479万美元，占51%。

根据《股票上市规则》的相关规定，本公司与美国海信同属于海信集团有限公司（简称“海信集团”），本次交易构成了上市公司的关联交易。

截至本公告日，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《股票上市规则》的相关规定，本公司与美国海信同属于海信集团有限公司（简称“海信集团”），本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：美国海信

注 册 地：7310 MCGINNIS FERRY RD

法定代表人：林澜

主营业务：电子元器件及家电产品的生产与销售

主要财务指标（最近一年未经审计）：资产总额：15456万美元、营业收入：63389万美元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易名称和类别：与关联人共同投资

（二）交易标的的基本情况

1、新公司名称（拟）：海信美国电子制造有限公司

（HISENSE ELECTRONICS MANUFACTURING COMPANY OF AMERICA CORPORATION）

2、注 册 地：美国亚特兰大

3、主营业务：电子元器件及家电产品的生产与销售

4、注册资本：2900万美元

5、股权结构：

■

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

按照Maquiladora协议要求，为扩大海信墨西哥工厂规模，拟在美国设立新公司，并由新公司对其进行技改投资；此举将促进公司美洲地区业务的进一步发展，从而不断推进公司国际化进程。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第七届董事会第十一次会议于2016年12月26日召开。本次会议以通讯方式通知和召开，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。本次会议审议并通过了“关于设立海信美国电子制造有限公司的议案”，并同意签署新公司设立相关法律文件。表决结果：本议案获得通过。同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。

作为公司的独立董事，提前获悉并认可本议案，同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本议案实施后将促进公司美洲地区业务的进一步发展，从而不断推进公司国际化进程。

本次设立新公司将根据相关规定向青岛市商务局备案和青岛市发改委备案。

六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

截至本公告日，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计金额2647.58万美元，约合人民币1.84亿元（按照2016年12月26日早间汇率1美元=6.95人民币折算），请详见2015年8月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《中国证券报》的《关联交易公告》（临2015-032）。

七、附件目录

（一）董事会决议

（二）独立董事事前认可暨独立意见

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司

董事会

2016年12月28日

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