暴风生态末路：背后或是一场场明股实债游戏

7月6日，暴风集团公告称，中信资本(深圳)资产管理有限公司以股权转让合同纠纷为由，向北京朝阳区人民法院申请财产保全，对冯鑫名下暴风集团327.12万股票进行司法冻结。截至公告日，冯鑫持有暴风集团的股份为7032.34万股，占公司总股本的21.34%;累计被冻结的股份为327.12万股，占其持有公司股份总数的4.65%。

而根据5月31日暴风集团披露的延期股权质押公告，冯鑫在交易所备案的股权质押比例达到95.35%，这部分“明股”，加上上述冯鑫“暗自”质押的股权，冯鑫或主动、或被动披露的股权质押比例，恰好是100%。从这么看来，冯鑫的此次“爆仓”，似乎别有玄机。

事实上，与市场猜测的传统股权质押爆仓不同，老虎财经发现，股权质押一事，可能源于2015年暴风集团设立并购基金进行生态布局时，冯鑫股权作为优先级投资担保出质所引发的纠纷。这种玩法，被市场称为“明股实债”。

同时，也有媒体援引裁判文书称，股权冻结源于中信系在暴风VR生态进行的一项“明股实债”的投资，而媒体猜测其债权担保或与冯鑫的暴风集团股票有关。

事实上，在2015年的年报中，暴风集团称将会从单一视频服务扩展为一个联邦生态——互联网视频、VR(虚拟现实)、智能家庭娱乐、直播、影视文化、互联网游戏和O2O等。这一为投资者描绘的未来蓝图，却也为暴风埋下了随时可能爆炸的“地雷”。

这些年为了所谓了“电视生态圈”，冯鑫拼命找钱，曾成立多个PE并购基金，而基金由于设有优先级劣后级，其担保方式或往往与冯鑫个人股权有关。

截至7月9日收盘，暴风集团跌停报收，股价停留在12.75元，遥想2015年描绘生态蓝图时的123元已成过眼云烟。而冯鑫在外，存在多少藏于暗处的“明股实债”?冯鑫在交易所备案的股权质押比例如此之高，会不会又牵扯出重复质押的问题?

‍生态PE出了岔子?‍

对股权遭遇司法冻结的缘由，其中的一个猜测是与其生态布局并购基金有关。

事件的起因是2015年，当时还是“暴风科技”的暴风集团，准备借助6.84亿元并购基金，来实现新一轮扩张。

当年的12月3日，暴风集团推出一则合伙协议，称其与平安信托、淳信奋进以有限合伙人的形式设立上海隽晟并购基金。该基金在设立融资渠道时，由平安信托产品作为基金的主要资金提供方，出资金额为51299万元，占基金总资产的75%，并且是收益分配的优先级本金。而暴风集团和淳信奋进出资比例为10%和15%，出资金额为6840万元和10260万元，作为劣后级。

(媒体绘制上海隽晟基金的股权图)

在上述合伙基金中，以上皆为有限合伙人，普通合伙人为中信资本资产管理有限公司，负责投资管理事务。其认缴1万元，仅占投资总额的0.0015%。

同时，作为另一个增信措施，暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保。也是这一措施为近日的股权冻结埋下了“祸根”。

事实上，在生态概念遭到市场摒弃之时，2017年，暴风集团本身已经将这只基金卖去。

2017年3月，暴风集团转让了持有上海隽晟并购基金10%的股份。将所持对隽晟基金的 4104 万元出资对应的财产份额，占总股份的6%，作价 4937 万元人民币转让给绿金科技;将所持对隽晟基金的 2736 万元出资对应的财产份额，占总股数的 4%，作价3291 万元人民币转让给诚远投资。通过此次转让，暴风集团可以获得收益1388万元。

但是，冯鑫的担保责任是否追随股权交割而转让?从目前来看，这一关系没有任何得到明显解除或者责任转移的证据。

事实上，暴风集团并不只存在这一个并购基金。2016年，暴风集团与全资子公司暴风(天津)投资管理有限公司、光大浸辉投资管理(上海)有限公司、上海群畅金融服务有限公司及其他有限合伙人共同设立上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)作为公司产业并购基金的平台。

而这些并购基金，是否均以冯鑫个人财产作为保全对象?我们犹未可知。

中信资本是“幕后玩家”?

根据媒体从暴风集团相关人士的获取的消息，该笔股权冻结与暴风集团业务没有关系，而是涉及其他公司股权转让合同纠纷，对方以冯鑫所持暴风集团的部分股份为财产保全对象进行了冻结。至于具体是哪家公司以及出现了什么纠纷，却并没有得到回复。

究其被冻结的原因，或与优先级收益方中信资本有关，其正是上述基金的真正主导者。有业内人士表示，正常情况下，大股东不承诺回购，估计是项目方比较强势，为保障优先级客户收益而设置。不仅如此，据公开资料显示，作为LP之一的淳信奋进也为隶属于中信集团的私募基金。

2016年1月，暴风集团旗下的暴风魔镜进行第二轮融资，这轮融资吸引了包括中信资本在内的多家公司的青睐，最终暴风魔镜获得共计3亿元的融资，其中中信资本以8000万元获得5.834%的股份。不过这8000万并非现金，而是以债权形式转化，这一也是“债转股”的案例。

2015年暴风集团开始涉足VR领域，搭建了VR业务群并成立了暴风魔镜，甚至一度成为暴风的主营业务之一。同时由于VR风的盛行，暴风魔镜的业绩比较客观，据暴风的数据显示，截止2016年11月，暴风魔镜累计销量突破200万台，暴风魔镜APP活跃用户数量达150万。

这一成绩曾一度吸引资本投资者，但是2016年在VR行业的风口过去之后，暴风魔镜的运营也面临巨大的压力。2016年，关于暴风魔镜裁员的消息不绝于耳，据36k消息，201年暴风魔镜的员工已经从500人减少至不足300人。从某电商平台来看，一副暴风魔镜的单机，最低价不足50元。

2015年，暴风集团降低了集团对暴风魔镜的控股，从而不需要再并表暴风集团，暴风集团给出的解释是不希望暴风魔镜的亏损影响到上市公司的财报。也因此，我们无从得知暴风魔镜的真正的营收情况。

不过，从2016年暴风集团的财报中或许可以发现端倪，当年暴风集团增收不增利，净利润下降6成，外界将责任归咎于VR业务。

暴风生态将以何为质?

暴风早已不言生态，而随着冯鑫股权被冻结，暴风的生态之路，已经无物可“质”。

除了暴风魔镜，暴风影音的净利润也开始下滑。从2015年的1.73亿下跌到2016年的5281万，2017年也仅为5515万元。

暴风集团的年报显示，2014年-2017年的营业收入分别为3.86亿元、6.52亿元、16.47亿元、19.12亿元，同期归属于上市公司净利润为4194万、1.73亿、5281万、5305万，利润率逐年下滑。2015年-2017年经营活动产生的现金流分别为8858万元、-1.76亿元、-4.93亿元。

2013年-2017年，暴风集团的负债合计分别为1.16亿元、1.64亿元、6.83亿元、17.3亿元、19.1亿元。而公司的流动资产分别为2.58亿元、3.24亿元、8.87亿元、15.4亿元、18.3亿元。暴风集团2016年以及2017年的负债金额已经超过了公司的流动资产。

今年6月5日，暴风集团发布定增方案，公司拟通过定增募集资金不超过5000万元，用于互联网视频用户服务支持系统项目。而在不久前的5月9日，暴风集团才向证监会申请撤回18.42亿元的再融资申请。

(家电网® HEA.CN)